Qu’est-ce qu’une rupture brutale des relations de franchise ? Qu’est-ce qu’un préavis de rupture suffisant ? A partir de quand un franchisé peut-il être considéré comme victime d’un état de dépendance économique ? La cour d’appel de Paris vient de répondre.
La cour d’appel de Paris vient de rendre, en matière de « rupture brutale » en franchise, une décision significative.
Entre 1991 et 2000, un franchisé ouvre successivement cinq magasins à la même enseigne dans sa région. A plusieurs reprises les contrats de franchise (un par point de vente) sont prolongés.
Pour deux des magasins, face à certaines difficultés, le franchisé prend l’initiative de leur résiliation avec l’accord du franchiseur (en 1999 et 2001). Mais depuis 2010, les trois autres contrats ne sont plus renouvelés par le franchiseur et expirent à leur terme.
Invoquant l’article L 442-6, I, 5° du Code de commerce, le franchisé réclame des indemnités. Selon lui, le préavis accordé par le franchiseur lors de la rupture du dernier contrat aurait dû être de 36 mois et non de 16. Eu égard notamment aux « 22 ans de relations commerciales » liant les deux parties et au fait que le franchisé était, explique-t-il, en situation de dépendance économique à l’égard de son franchiseur. Un franchiseur qui, à la faveur des renouvellements de contrats (et de leur modification), lui « imposait d’importants travaux d’agencement ».
Dans un premier temps, le tribunal de commerce de Paris tient compte de l’ancienneté invoquée (mais pas de la dépendance) et donne en partie suite à la demande du franchisé. Les juges évaluent à 23 mois le délai de préavis nécessaire et condamnent le franchiseur à verser 234 500 € de dommages et intérêts au franchisé.
Vous avez dit « dépendance économique » ?
Saisie, la cour d’appel de Paris (Pôle 5, chambre 4) infirme ce jugement le 22 novembre 2017 et déboute le franchisé de ses demandes.
Les magistrats parisiens rappellent d’abord la règle. Pour eux, « l’évaluation de la durée du préavis à accorder » peut être fonction « notamment de l’ancienneté des relations, du volume d’affaires réalisé avec l’auteur de la rupture, du secteur concerné, de l’état de dépendance économique de la victime, des dépenses non récupérables (…) et du temps nécessaire pour retrouver un partenaire sur le marché de rang équivalent. »
En l’occurrence, contrairement au franchisé, la cour considère qu’il n’y a pas dans son cas de dépendance économique.
D’abord parce que le franchisé pouvait « solliciter du franchiseur l’autorisation de vendre d’autres produits (que les siens), ce (qu’il) n’a pas fait ». Choisissant ainsi « délibérément de s’approvisionner exclusivement auprès du franchiseur ».
Ensuite parce que « la clause de non-affiliation d’une durée d’un an après la cessation du contrat était limitée dans le temps et dans l’espace et de surcroît ne s’appliquait pas si le contrat avait pris fin à l’initiative du franchiseur, sauf si la résiliation était la conséquence de fautes graves ou de manquements réitérés. » D’ailleurs, rappelle la cour, l’activité a pu continuer sous une autre enseigne au moins dans l’un des magasins du franchisé.
Vous avez dit « préavis insuffisant » ?
Quant à l’ancienneté des relations, il n’y a pas lieu ici, selon la cour, de la considérer globalement mais contrat par contrat. Dans la mesure où le franchiseur ne s’était « pas engagé à garantir (au franchisé) la conclusion de plusieurs contrats ».
En outre, aux yeux de la cour, chacun des trois contrats concernés a été rompu avec un « préavis suffisant »…
L’un des préavis (de 12 mois et demi pour 19 ans) a, souligne la cour, été écourté d’un mois par le franchisé. L’autre (de 2 ans et 4 mois au total pour 15 ans) a été prolongé deux fois par le franchiseur à la demande du franchisé (pour coïncider avec l’arrêt de son bail).
Quant au dernier, « compte tenu de (sa) durée (totale…) de 14 ans (et non 22, souligne la cour), de l’absence d’état de dépendance économique imposé par le franchiseur et du secteur d’activité concerné, le préavis de 16 mois (…) est suffisant pour permettre (au franchisé) de trouver une solution de remplacement».
Le franchisé ne peut d’ailleurs invoquer la brutalité, ajoutent les juges, dans la mesure où le franchiseur avait déjà rompu les deux autres contrats (et qu’il pouvait donc s’attendre à ce que cela continue).
Débouté, dans ce même litige, de sa demande de déséquilibre significatif, le franchisé n’est pas davantage entendu sur le sujet de la rupture brutale. Un sujet où, là encore, le ressenti du franchisé et ses arguments n’ont pas suffi à convaincre les magistrats de la cour d’appel de Paris.