Un franchiseur doit-il entrer en Bourse ?

Par Maître Jean-Baptiste GOUACHE, avocat au barreau de Paris

Juridique, publié le 27 décembre 2007

Jean-Baptiste Gouache s'est spécialisé dans le conseil aux dirigeants de réseaux

Monceau Fleurs vient d’annoncer la levée de 30 M€ dans le cadre d’une introduction sur Euronext. La Bourse est un moyen de lever rapidement des capitaux en « payant avec du papier ». Les franchiseurs peuvent y voir un moyen de financer la réalisation de leur projet d’entreprise. C’est ainsi qu’avant Monceau Fleurs, d’autres franchiseurs étaient entrés en Bourse.
Certains y ont connu un succès relatif, comme Alain Afflelou, Meilleurtaux.com ou Acadomia. D’autres y ont surtout récolté des déboires. Nous pouvons citer Piscinelle, dont le cours s’établissait à 2,25€ l’action (15/12/07) contre une introduction à 7,5€ (12/04), ou AB Fenêtres, dont le cours, effondré depuis juillet 2007, a été suspendu récemment.
De manière générale, on constate que très peu de franchiseurs ont choisi de s’introduire en Bourse. Cela ne signifie pas qu’un franchiseur ne puisse pas ou ne doive pas, du fait de son organisation en franchise, envisager une cotation d’une partie de son capital. En effet, la franchise a démontré qu’elle permettait au franchiseur, par la qualité de son contrat et sa connaissance de la gestion d’un réseau, d’exercer un contrôle étroit du savoir-faire, de la marque et du périmètre du réseau, et ainsi de rassurer les investisseurs.

La franchise en elle-même n’est donc pas incompatible avec la Bourse. Toutefois, certaines caractéristiques actuelles des franchiseurs français limitent l’intérêt pour eux de s’y introduire.
D’abord, ils sont de taille trop réduite pour le faire. La conséquence est que seule une part limitée de leur capital est mise sur le marché boursier. Par exemple, la capitalisation boursière de Piscinelle n’excédait pas 2,25M€ et celle de France Chauffage 1,27M€ à mi-décembre 2007.
A ces niveaux, et globalement sous 500M€, le marché du titre du franchiseur n’est pas liquide. Les ordres d’achat et de vente ne peuvent être exécutés de manière fluide, faute de vendeurs ou d’acheteurs. Pour la même raison, la moindre information sur le franchiseur provoque des variations brusques du cours : la volatilité des titres des réseaux cotés est importante.
Ensuite, les réseaux doivent mettre en place une communication financière et apprendre à gérer les investisseurs. Ces contraintes doivent être appréhendées et acceptées par le franchiseur.
Enfin, l’introduction en Bourse implique d’accueillir des actionnaires désormais soucieux de la gouvernance des entreprises dans lesquelles ils investissent. Ils peuvent avoir des intérêts divergents de ceux du réseau, parfois orientés vers le court terme. Le franchiseur coté doit pourtant tenir compte de son cours de Bourse pour déterminer sa stratégie.
Une introduction ne doit donc être décidée par un franchiseur que si d’autres modes de financement, et notamment l’ouverture de son capital à un fonds d’investissement, ne présentent pas plus d’avantages.
Et le franchisé dans tout cela ? Peut-il évoquer l’introduction en Bourse et l’arrivée de nouveaux actionnaires pour résilier son contrat ? La réponse des juges est négative : il a signé son contrat pour bénéficier d’un savoir-faire et d’une enseigne qui n’ont pas changé du fait de la modification de la répartition du capital du franchiseur. Les contrats de franchise le rappellent souvent : l’intuitu personnae s’applique au seul franchisé. Le franchisé tient donc une place d’observateur privilégié des changements éventuellement induits par la cotation, et de juge, au moment de renouveler son contrat.