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    Coopératives : attention aux statuts et aux règlements intérieurs ! - Brève du 27 mars 2014

    La rédaction des statuts et règlements intérieurs des coopératives est aussi importante que celle des contrats de franchise. Comme vient de le rappeler la Cour de cassation.

    La Cour de cassation vient de débouter de toutes ses demandes une coopérative de commerçants. Au nom même des dispositions contenues dans ses statuts et son règlement intérieur.

    L'affaire remonte à décembre 2007 : deux associés majoritaires cèdent les parts sociales qu'ils détiennent dans une SARL membre de la coopérative. Début 2008, ils informent la direction de l'enseigne et lui communiquent le protocole signé avec leurs deux successeurs.

    Jusque-là, rien d'anormal en apparence. Mais fin mars, la société quitte la coopérative. Et fin juin, lorsque la cession devient effective, les repreneurs rejoignent une enseigne concurrente.

    Pour la coopérative, qui assigne en justice ses anciens adhérents et leurs successeurs, tous complices à ses yeux, son “droit de préférence” a été bafoué. Ainsi que la clause de non-réaffiliation, qui interdit à tout adhérent ayant quitté l'enseigne de créer ou rejoindre un réseau concurrent pendant un an à partir de ses locaux.

    Saisie, la cour d'appel de Paris rend pourtant, le 31 mai 2012, un arrêt qui déboute la coopérative de toutes ses demandes à l'encontre des cédants.

    D'abord parce que les statuts, comme le règlement intérieur de la coopérative, ne s'appliquent qu'à ses adhérents – en l'occurrence la SARL et pas à ses associés personnes physiques -. Ensuite parce que, toujours dans les statuts, le droit de préférence ne concernait alors que la cession (ou l'apport en société) d'un fonds de commerce et pas celle de parts sociales. Enfin parce que les cédants n'avaient pas, aux yeux des juges, à répondre du passage à la concurrence de leurs successeurs.

    Une coopérative déboutée

    La cour d'appel admet en revanche une faute des repreneurs et les condamne à verser 15 000 euros à l'enseigne, pour violation de la clause de non-réaffiliation. Un montant prévu par les textes de la coopérative.
    Saisie à son tour, la Cour de cassation valide, dans son arrêt du 11 mars 2014, la décision d'appel concernant les cédants. Mais elle va plus loin en cassant la condamnation des repreneurs : la cour de Paris, autrement composée, devra revoir sa copie sur ce point.

    Pour la Cour de cassation, en effet, il n'y avait pas lieu de condamner les nouveaux associés de la SARL (pas plus que les anciens). Puisque, comme la cour d'appel l'a relevé, les statuts et le règlement intérieur de la coopérative étaient uniquement opposables à ses adhérents (personnes morales) et pas aux personnes physiques !

    On le comprend : ni les droits de préférence des enseignes, ni les clauses de non-réaffiliation ne sont ici contestés dans leur principe. En revanche, les coopératives se voient interpellées sur la rédaction précise de leurs statuts et règlements intérieurs.

    Du reste, depuis 2008, la coopérative concernée a modifié ses statuts. Lesquels étendent désormais son droit de préférence aux cessions de parts sociales.

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