Application du statut de gérant de succursale à un franchisé

Par Maître Jean-Baptiste GOUACHE, avocat au barreau de Paris, membre du Collège des experts de la FFF.

Et Maître Edouard BERNIN, avocat, Gouache Avocats

Un distributeur signe avec une première société, parmi diverses conventions, un contrat de location-gérance pour la gestion d’un supermarché et un contrat d’approvisionnement, puis un contrat de franchise avec une autre société du même groupe. Le gérant du distributeur agit contre le fournisseur en requalification en contrat de travail des différents contrats conclus et sollicite à titre subsidiaire l’application du statut de gérant de succursale. Bien que le distributeur n’ait pas attrait le franchiseur à la cause, il fonde ses demandes en partie sur ses obligations au titre du contrat de franchise.

Alors que le fournisseur conteste le droit du demandeur à invoquer le contrat de franchise à l’appui de ses demandes du fait de l’absence à la cause du franchiseur, la Cour⁽¹⁾ considère que le demandeur ne saurait être privé de ce droit au motif qu’il résulte des termes des différents contrats signés « une totale interdépendance entre les diverses conventions, la résiliation de l’une pour quelque cause que ce soit entrainant la résiliation de plein droit des autres« . La Cour rejette donc sur ce point la demande d’irrecevabilité formée par le fournisseur.

La Cour a ensuite rejeté la demande de requalification en contrat de travail au motif qu’il n’était pas démontré que le demandeur était soumis de façon directe ou indirecte au pouvoir disciplinaire du fournisseur ou du franchiseur par le biais d’un rappel à l’ordre ou même d’une menace de sanction pour le non-respect des obligations lui incombant.

Application du statut de gérant de succursale : trois conditions à remplir

S’agissant de la demande relative au statut de gérant de succursale, l’article L.7321-2 du Code du travail impose la réunion de trois conditions cumulatives pour que ce statut puisse être reconnu à une personne physique :

• la fourniture exclusive ou quasi-exclusive des marchandises par une entreprise ;
• la fourniture ou l’agrément du local par la même entreprise;
• l’imposition par la même entreprise des conditions de travail et de prix à la personne physique.

La Cour relève sur le premier point que le demandeur avait l’obligation de s’approvisionner de manière quasi-exclusive auprès du fournisseur, la possibilité de s’approvisionner auprès d’un autre fournisseur n’étant que marginale.

Sur le deuxième point, la Cour relève que le fournisseur a effectivement fourni le local au distributeur, même si le fournisseur n’était pas propriétaire du local et ne bénéficiait que d’un droit au bail sur celui-ci.

S’agissant enfin du dernier point, la Cour relève qu’il résulte des différentes conventions signées, et notamment du contrat de franchise, que le demandeur était soumis à des obligations encadrant de manière très stricte l’exercice de son activité, qu’il s’agisse du contrôle opéré par le fournisseur sur les salariés du distributeur, des horaires et des jours d’ouvertures imposés, des différentes interdictions nées du contrat de franchise, de l’utilisation de la configuration informatique mise en place par le franchiseur, ou encore des contraintes sur la fixation des prix, résultant tant du contrat d’approvisionnement que du contrat de franchise.

Le fournisseur et le franchiseur étaient deux personnes juridiquement indépendantes

La Cour juge donc que le demandeur remplit les conditions d’application de l’article l.7321-2 du Code du travail et peut ainsi revendiquer le statut de gérant de succursale et l’application à son profit de la législation du travail.

Cette décision, bien qu’elle ne soit pas fondée exclusivement sur le contrat de franchise, est néanmoins critiquable dès lors que le fournisseur et le franchiseur étaient deux personnes juridiquement indépendantes. La Cour, ignorant le principe de l’effet relatif des contrats, et sans même faire référence à la théorie de la fraude, a donc jugé, compte tenu de l’interdépendance des conventions, qu’elle était fondée à reprocher au fournisseur des faits relevant du contrat de franchise, auquel celui-ci était tiers.

Cette décision semble aller à l’encontre d’une jurisprudence récente selon laquelle les conditions d’application du statut de gérant de succursale ne sont pas remplies lorsque le franchiseur qui a agréé le local est tiers à la relation d’approvisionnement (CA Paris, 3 octobre 2014, n°14/01268).

⁽¹⁾ CA Rouen, 22 septembre 2015, RG n° 14/02799