Un franchiseur doit-il disposer d’une société dédiée à la tête de réseau ? C’est une des solutions qui s’offrent au fondateur de l’enseigne, expliquent les auteurs, consultants, qui en détaillent les avantages et soulignent les précautions à prendre.
Par M. Laurent DELAFONTAINE, Conseil en développement de réseaux, Axe Réseaux
Et M. Jean BEAUDOIN, Conseil en stratégie
Cette question est fréquemment débattue entre le créateur d’un réseau en franchise et les conseils qui l’accompagnent. En effet, le futur franchiseur dispose au moins d’un site qu’il exploite en succursale, et ce sont les comptes de cette société qui seront présentés dans le Document d’Informations Précontractuel afin de prouver la rentabilité de son concept.
Quand le réseau va se développer, cette société verra son exploitation séparée en deux activités : la première est relative au métier historique, que ce soit du commerce ou du service ; la seconde est dédiée au développement et à l’animation d’un réseau de partenaires.
Or, cette nouvelle activité n’est pas forcément celle inscrite dans les statuts de la société. Et par ailleurs ses comptes sociaux feront apparaître un bilan et un compte de résultat mixant les produits et charges de l’activité historique, avec les produits et charges de l’activité nouvelle de franchiseur.
Elargir l’objet social de sa société ou en créer une nouvelle ?
Dès lors, deux solutions s’offrent au fondateur de l’enseigne. La première consiste à élargir l’objet social de sa société et de créer une comptabilité analytique dans laquelle les deux activités seront séparées. D’un côté les recettes commerciales issues des ventes de produits/services, les salaires des acheteurs et des vendeuses, et de l’autre côté les recettes issues des droits d’entrée et redevances et les salaires des animateurs et des recruteurs. Les comptes de cette société seront joints au DIP en toute transparence.
La seconde solution consiste à créer une nouvelle société dont l’objet social sera dédié au développement, à l’animation du réseau et à ses activités périphériques. En bonne logique les comptes des deux sociétés devraient être présentés dans le DIP afin de prouver que l’activité franchisée est rentable et que la tête de réseau possède des comptes équilibrés.
Avantages et précautions à prendre
Quels sont les avantages de cette seconde solution ? Chaque activité possède sa comptabilité propre, avec ses caractéristiques, la notion de « business unit » étant respectée ; le personnel n’est pas mélangé et les recettes et les charges de la seconde société sont directement celles relatives à la tête de réseau ; si les deux sociétés sont complètement indépendantes, on peut isoler les risques juridiques et fiscaux ; la transparence entre les deux activités est totale.
Quelles sont les précautions à prendre ? Protéger les marques, le savoir-faire et les droits d’auteur de la société initiale ; transférer les droits y afférents à la société nouvelle ; affecter clairement les collaborateurs à leurs fonctions et faire respecter le partage des tâches ; identifier chaque poste de recettes et de dépenses et les attribuer à la société concernée ; conclure un contrat de délégation entre les deux sociétés afin que la tête de réseau puisse travailler en toute légitimité ; savoir expliquer aux candidats à la franchise les raisons de ce choix juridique.
Société holding : un étage supérieur
Quid de la société holding ? C’est une solution qui permet de mettre un étage supérieur aux sociétés (exploitation et tête de réseau). Cette société sera majoritaire dans les deux sociétés et va gérer l’état-major du franchiseur, partager les rôles et les rémunérations, assumer les charges transversales, détenir les droits de propriété intellectuelle…
A noter que cette solution est de plus en plus retenue par certains franchiseurs soucieux de bénéficier d’avantage fiscaux significatifs, lorsque opérée par des professionnels aguerris de ce type de montage.