DIP très incomplet et prévisionnels trop optimistes : la cour d’appel de Douai annule un contrat de franchise pour vice du consentement. Mais l’intention de tromper du franchiseur n’est « pas prouvée » et l’indemnisation de la franchisée néophyte très inférieure à la somme attendue.
La cour d’appel de Douai s’est prononcée en janvier 2026 dans un litige opposant une ex-franchisée à son ex-franchiseur, suite à l’absence de rentabilité du concept.
Dans cette affaire, le contrat de franchise est signé en mars 2015 pour 5 ans. Arrivé à échéance, il se poursuit mais l’activité n’est pas suffisante et en décembre 2020, la société franchisée est placée en redressement, puis en liquidation judiciaire six mois plus tard.
C’est que, au lieu des 108 000 € de chiffre d’affaires annuel annoncés par le franchiseur comme une moyenne de ses centres d’amincissement, la société franchisée n’a réalisé qu’entre 25 et 52 000 € par an au maximum, soit un écart en moyenne de 59 % avec les prévisions transmises.
En juin 2021, la franchisée assigne son partenaire en justice, réclamant la nullité du contrat pour dol ou, à défaut ? erreur sur la rentabilité, et des dommages et intérêts.
Le franchiseur avait transmis un DIP « très incomplet »
La cour d’appel relève les nombreux manquements du franchiseur. D’abord le DIP (Document d’information précontractuel) transmis en 2014 était « totalement silencieux sur l’état local du marché » et ne comportait « qu’une présentation du marché national (…) très succincte et sommaire (…) en à peine trois lignes ». Quant à l’évolution de ce marché, elle faisait référence à une enquête datant de 2003 alors que plusieurs autres avaient eu lieu depuis.
Contrairement aux dispositions de l’article R. 330-1 du Code de commerce, le DIP ne contenait ni la liste des entreprises faisant partie du réseau (avec indication pour chacune d’elles du mode d’exploitation convenu) ; ni la date de conclusion ou de renouvellement des contrats de même nature que celui envisagé (conclus avec des entreprises en France), ni le nombre d’entreprises ayant cessé de faire partie du réseau au cours de l’année précédant la signature du contrat.
Pour les juges, l’intention de tromper « n’est pas suffisamment prouvée »…
En outre, notent les magistrats, la société franchiseur a transmis à sa franchisée « un prévisionnel annuel de charges présentant un caractère plus qu’optimiste ».
« Pour autant, ajoutent les juges, le caractère intentionnel des dissimulations reprochées n’est pas suffisamment démontré ». Pour la cour, il n’y a donc pas eu « dol ». Mais de simples manquements à l’obligation d’information précontractuelle.
… mais les informations manquantes et le prévisionnel exagéré étaient « déterminants pour le consentement de la franchisée »
Ceci étant, alors que la franchisée « était totalement néophyte dans le domaine des affaires mais aussi dans le secteur d’activité du franchiseur », les informations manquantes dans le DIP « constituaient des éléments déterminants de son consentement ». En effet, rappelle la cour, « la vitalité et la pérennité d’un réseau de franchise permettent d’éclairer le franchisé sur le risque d’échec et les perspectives financières de son engagement qui sont sa contrepartie. »
Par ailleurs, concernant le prévisionnel transmis, « l’importance du différentiel démontre que ce document ne pouvait pas présenter de caractère sérieux, alors que ces prévisions, qui portaient sur la rentabilité de l’activité et sur la substance même du contrat, étaient déterminantes du consentement de la franchisée pour constituer l’espérance de gain. »
Le contrat de franchise est annulé pour erreur provoquée sur sa substance
La cour relève encore que la société franchiseur n’a transmis ses propres comptes en annexe du DIP que pour une année et non sur les deux précédant la signature du contrat ainsi que le prévoit pourtant clairement le Code de commerce, « ne remettant pas non plus à la franchisée une information complète sur sa propre situation financière ».
Aux yeux des juges, tous ces manquements ont eu pour effet de vicier le consentement de la franchisée et de « l’induire en erreur sur la substance même du contrat conclu avec la société (franchiseur) ». Le contrat est donc annulé.
La cour refuse toutefois d’accorder à la franchisée les 126 000 € qu’elle réclamait en compensation de ses gains manqués
Mais la cour refuse d’accorder à la franchisée la principale indemnisation qu’elle réclamait à hauteur de 126 000 €, correspondant selon elle aux gains qu’elle aurait pu obtenir « si les prévisions communiquées par la société franchiseur avaient été sincères et véritables ». Elle, qui a expliqué au procès n’avoir jamais été en mesure d’être rémunérée, « malgré le temps (consacré) et l’énergie déployée », estimait avoir été empêchée de se verser 1 166 € net par mois en 2015/2016 et 2 000 € les années suivantes.
Pour la cour, la franchisée n’est « pas fondée à réclamer (la compensation d’un) tel préjudice », d’une part parce que le contrat désormais annulé « est censé n’avoir jamais existé ». D’autre part parce que « l’erreur qui a trompé son consentement lui a uniquement fait perdre une chance de ne pas contracter, mais pas celle de contracter à des conditions différentes qui auraient pu lui faire espérer un gain meilleur si les informations fournies avaient été sérieuses et objectives. »
Pour d’autres préjudices reconnus par la cour, les sommes dues seront inscrites au passif de la société franchiseur en liquidation depuis 2024
La cour admet en revanche que les 14 500 € que lui réclame une banque parce qu’elle s’est portée caution d’un emprunt de sa société doivent lui être restitués puisque « cette somme due est la conséquence de son contrat de franchise annulé ».
De même, les magistrats estiment à 10 000 € (contre 15 000 réclamés) la compensation du préjudice moral subi par la franchisée en raison des difficultés financières rencontrées. Lesquelles ont eu « des répercussions importantes sur sa vie quotidienne, ayant abouti notamment à ce qu’elle mette en vente un bien immobilier ».
Ces deux montants de 14 500 et 10 000 € seront donc inscrits au passif de la société franchiseur, puisque celle-ci a été placée en liquidation judiciaire en avril 2024.
A noter encore que l’arrêt de la cour d’appel de Douai est muet sur le droit d’entrée de 47 400 € TTC acquitté par la franchisée et sur les redevances versées pendant le contrat, de l’ordre de 33 000 € (à raison de 552 € TTC par mois). Des sommes qu’elle n’a pas réclamées et qui, on le voit, ne reviennent pas automatiquement au franchisé en cas de nullité du contrat, même si cette nullité remet en principe les parties en l’état où elles étaient avant la signature.
