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      Fonds propres et structure juridique le 23 juillet 2018

      Dernière mise à jour le 23 juillet 2018

      Bonjour,
      Je me permets de vous contacter car j’aurais besoin de vos lumières concernant un projet d’acquisition de boutique en franchise.
      En effet, je suis actuellement gérante d’une boutique en tant que salariée, et les actionnaires de l’enseigne souhaitent devenir franchiseurs et me proposent donc d’acquérir la boutique que je gère (les murs, le fonds de commerce, etc les actifs incorporels et corporels) pour devenir ensuite franchisée de l’enseigne (càd qu’au lieu d’être salariée gérante, je serai propriétaire, mais en franchise sous la même marque).
      Je suis fortement intéressée par le projet, le problème c’est que je n’ai pas les moyens pour acquérir la boutique, et le prix d’acquisition qu’ils me proposent est tellement élevé par rapport à mon “patrimoine” que je ne pourrai même pas financer cette acquisition par un prêt bancaire à mon nom personnel.
      Je gère la boutique depuis plusieurs années donc je connais bien son activité et les perspectives futures positives qui s’offrent à ce projet.
      Des investisseurs (famille, amis, relations, et investisseurs extérieurs) sont intéressés pour prendre part au projet, et le montant total de ces investissements proposés pourrait atteindre environ le quart du prix d’acquisition de la boutique. Je pense demander un prêt bancaire, au nom de la “future société” pour financer le reste (en présentant un business plan aux banques).
      Face à celà, je me pose plusieurs questions :
      1°) Comment intégrer ces investisseurs dans le projet, tout en faisant en sorte que je garde la main-mise sur l’opération : càd continuer à être seule gérante de la boutique d’une part, et détenir de manière majoritaire cette société d’autre part ? (sans les faire fuir!)
      2°) Comment constituer des fonds propres suffisants pour rendre l’opération “viable” aux yeux des banques, des investisseurs, et de mon franchiseur ?
      3°) Quelle structure juridique serait la plus adaptée à une boutique de franchise ? Faut-il recréer une nouvelle structure juridique pour cette boutique déjà existante, compte tenu de l’opération ? (changement de propriétaire/actionnaires, vente des actifs, etc…)
      Merci par avance pour vos réponses.
      Bien cordialement,

      , le
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      Bonjour,
      Je vais m’efforcer de répondre, mais votre problématique relève du cas particulier, à étudier en fonction des données réelles et chiffrées.

      Un avertissement tout d’abord : les montages sophistiqués sont généralement onéreux et pour économiser de l’argent à la sortie, il faut souvent en avoir à l’entrée !
      Autre avertissement : regardez si le Droit de préemption que le franchiseur ne manquera pas de vous demander dans ce cadre d’opération ne risque pas de vous faire perdre toute liberté.

      Je reprends vos questions :
      1°) Comment intégrer ces investisseurs dans le projet, tout en faisant en sorte que je garde la main-mise sur l’opération : càd continuer à être seule gérante de la boutique d’une part, et détenir de manière majoritaire cette société d’autre part ? (sans les faire fuir!)

      Un investisseur est quelqu’un qui prend les risques commerciaux en tant qu’associé (ou actionnaire) ou qui recherche une sécurité pour la rémunération de son placement (type obligataire).
      Il est délicat de mettre en place dans une TPE des emprunts obligataires.
      Quels sont les desiderata de vos partenaires en “love money” ?

      2°) Comment constituer des fonds propres suffisants pour rendre l’opération “viable” aux yeux des banques, des investisseurs, et de mon franchiseur ?

      Il conviendrait de scinder les éléments repris. On ne prête pas le même quantum en pourcentage et en durée sur des financements de murs commerciaux, de fonds de commerce et de stocks.
      Un plan de développement intégrant une projection de trésorerie à 3 ans serait le bienvenu chez le banquier.
      La possibilité d’offrir des garanties au-delà des biens financés serait un plus. Voir le cas échéant la possibilité de faire entrer dans l’opération un organisme de caution.
      On peut penser que le franchiseur voit cette reprise d’une façon positive. Le cédant peut-il vous aider en vous accordant des délais de paiements ou en acceptant une reprise progressive ?

      3°) Quelle structure juridique serait la plus adaptée à une boutique de franchise ? Faut-il recréer une nouvelle structure juridique pour cette boutique déjà existante, compte tenu de l’opération ? (changement de propriétaire/actionnaires, vente des actifs, etc…)

      Impossible de donner une réponse unique sans connaître le dossier.
      Si on peut éviter de reprendre les passifs d’une société, cela simplifie les opérations de reprise, mais présente d’autres défauts comme de créer des complications administratives. Il existe des situations où la mise en place d’une société en commandite ou d’une société en nom collectif peut s’avérer performante en fonction des objectifs.

      Au-delà d’une approche générale, votre dossier mérite une consultation particulière.

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