Deux sociétés en licence de marque estiment avoir été trompées sur la notoriété de l’enseigne et n’avoir bénéficié d’aucune contrepartie réelle aux redevances payées. Elles résilient leurs contrats et assignent en justice leur tête de réseau. Mais elles sont déboutées et condamnées en appel pour résiliation fautive.
La cour d’appel de Toulouse a débouté de leurs demandes deux sociétés qui avaient chacune conclu avec la même enseigne un contrat de licence de marque.
Dans ce litige, les contrats sont signés en mai et août 2019 avec une échéance au 31 décembre 2020, à la suite de quoi des contrats de franchise doivent permettre de prolonger l’activité. La tête de réseau se prévaut alors de compter 14 licenciés ou franchisés sous trois enseignes différentes correspondant à des activités complémentaires dans le même domaine. Mais tout ne se passe pas comme prévu.
Insatisfaites comme d’autres membres du réseau, les deux sociétés résilient leur contrat de licence de marque
Le 31 juillet 2020, les deux sociétés licenciées ainsi que cinq autres sociétés également membres du réseau dénoncent dans une lettre commune de « trop nombreuses insuffisances ». Elles demandent un plan d’action et la suspension du paiement des redevances jusqu’à la mise en place de ce plan. Fin de non-recevoir du franchiseur pour qui son réseau « est un succès » et qui rappelle début septembre ses partenaires à leurs obligations contractuelles.
Début novembre 2020, à deux mois de l’échéance de leurs contrats, les deux sociétés les résilient et mettent en demeure leur partenaire de leur rembourser l’argent versé soit près de 80 000 € pour l’une et 32 000 € pour l’autre. A défaut d’obtenir satisfaction, elles assignent un an plus tard leur ex-partenaire en justice afin d’obtenir la nullité ou à défaut la résolution de leurs contrats de licence de marque. En mars 2023, le tribunal de commerce de Toulouse les déboutent de leurs demandes. Jugement dont elles font appel.
« Pas de tromperie sur la notoriété de la marque », estime la cour d’appel
A l’appui de leurs demandes, les deux sociétés expliquent d’abord à la cour qu’elles ont été trompées à propos de la notoriété de la marque qui leur a été proposée. Selon elles en effet, les « éléments de performance » fournis (ainsi que le business plan) concernaient en fait les autres secteurs d’activité et enseignes du franchiseur et pas la leur. Un établissement pilote était également promis mais n’est, selon elles, pas apparu.
Au vu des pièces examinées, les magistrats estiment au contraire que la création d’un établissement pilote régional évoquée dans l’un des articles des contrats « répond au moins en partie aux critiques » (sur le sujet). Par ailleurs, à leurs yeux, « rien n’établit que le business plan considéré comme trompeur a été envoyé par la tête de réseau ».
En outre, ces éléments « n’ont pas été produits avant la signature du contrat » de licence de marque et ne peuvent donc pas avoir vicié le consentement des signataires. D’ailleurs ceux-ci étaient des professionnels avertis qui s’en seraient alors aperçu… Conséquence : faute de preuve en faveur d’une manœuvre frauduleuse de l’enseigne, la cour d’appel écarte la nullité pour dol.
« Pas de preuve de l’absence de contrepartie aux redevances versées »
Les deux sociétés réclament toutefois la nullité de leurs contrats pour une autre raison encore : l’absence de contrepartie. Selon elles, l’exploitation de la marque étant incapable de leur procurer des gains, elles payaient des redevances sans rien obtenir en échange.
Mais pour les magistrats « aucune preuve n’est apportée de l’inexistence de la marque (…) ni de sa valeur dérisoire ». D’autant que le franchiseur a pu fournir « des témoignages de licenciés et franchisés » qui en étaient « très satisfaits ».
« Il ne suffit pas de ne pas parvenir à enregistrer un chiffre d’affaires espéré en exploitant une marque pour établir ledit caractère dérisoire, tance la cour, car le seul fait de ne pas enregistrer des recettes significatives peut provenir de toute autre cause. » La demande d’annulation des contrats pour absence de contrepartie est donc également rejetée.
Selon la cour, les griefs des plaignantes correspondent en fait aux obligations d’un contrat de franchise, pas d’un contrat de licence de marque
La cour refuse, pour finir, d’accorder la résolution judiciaire des contrats. Pour les juges en effet, les plaignantes ont fondé cette demande sur l’insuffisance de la formation, du savoir-faire et l’absence d’un établissement pilote, « toutes obligations qui relèvent d’un contrat de franchise et non d’un contrat de licence de marque ».
Et les juges le soulignent : dans ce litige, les deux contrats de licence de marque « ne prévoyaient ni une formation spécifique ni la mise en place d’un établissement pilote ». « Ce que les licenciés ne pouvaient ignorer ». Les manquements graves qu’ils imputent à leur partenaire ne peuvent donc pas justifier une résolution de ces contrats.
D’autant qu’en contrepartie de la redevance réglée, ils ont « bénéficié de l’exclusivité territoriale pour exploiter la marque, conformément au contrat de licence de marque souscrit. » La cour confirme ainsi le jugement de première instance, refusant de prononcer les remboursements réclamés par les sociétés licenciées.
Les deux sociétés sont condamnées à verser chacune 500 € à leur ancien partenaire pour résiliation fautive de leurs contrats
Pour les mêmes raisons, la cour confirme également que la résiliation anticipée des deux contrats de licence de marque par les sociétés licenciées est fautive. Cependant, comme les premiers juges, les magistrats estiment que la clause pénale prévue au contrat en pareil cas est « excessive » et, là où la tête de réseau réclamait pour les deux derniers mois du contrat 4 300 € à l’une et 1 200 € à l’autre, elle fixe la pénalité à 500 € dans chaque cas. Le tribunal de commerce l’avait réduite, lui, à 1 € symbolique…
